[스타트업 법률] 벤처기업 복수의결권주식 제도의 내용과 시사점

벤처기업 복수의결권주식 제도가 23.11.17.부터 시행됩니다. 의결권은 1주마다 1개로 한다는 회사법상 대원칙에 대한 예외이기 때문에 법리적으로나 실무적으로 그 의미가 매우 큽니다. 복수의결권주식 제도가 모든 회사에 적용되는 것은 아니고 벤처기업에만 적용됩니다.

https://wowtale.danbilabs.com/2023/05/09/56926/

복수의결권주식 제도의 배경

복수의결권주식 제도의 도입 취지는 외부 투자 유치가 누적되어 창업자의 지분이 희석되더라도 복수의결권을 통해 창업자가 안정적인 경영을 할 수 있도록 하기 위함입니다. 특히 스타트업의 경우 창업자의 역할이 매우 큰데 외부 투자로 인하여 지분이 희석되고 경영권이 약화하여 제대로 된 경영을 하지 못하는 경우가 많았습니다.

미국에서는 오래전부터 복수의결권 제도가 널리 사용되고 있는데 2020년 미국 IPO 165개 업체 중 차등의결권 구조를 가진 곳은 32개로 19.4%를 차지했고 42개 테크 기업 중 차등의결권 기업은 18개로 42.9%에 달했다고 합니다.

우리나라도 드디어 제한적으로나마 벤처기업에 대하여 복수의결권주식 제도를 도입함으로써 창업가들이 장기적이고 혁신적인 전략을 추진하는 데 도움이 되었으면 좋겠습니다.

복수의결권주식이란?

복수의결권주식이란 벤처기업이 일정한 요건을 갖추면 발기인이자 사내이사로 재직 중인 일정 형사처벌 전과가 없는 30% 이상의 지분을 소유한 대주주인 창업주에 대하여 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 4분의 3의 결의로 1주에 10개 이하의 범위에서 복수의 의결권이 부여된 주식입니다.

복수의결권주식의 발행 요건 및 내용

벤처기업 복수의결권주식의 발행 요건 및 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

① 주식회사인 벤처기업일 것
② 복수의결권주식에 관한 정관상 근거가 있을 것
③ 가장 마지막 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 투자회사가 특수관계인이 아닐 것
④ 가장 마지막 투자를 받음에 따라 창업주가 30% 이하의 지분을 소유하게 될 것
⑤ 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 주주총회 결의가 있을 것
⑥ 창업자는 설립 당시 정관에 기재된 발기인으로 복수의결권주식 발행 당시 사내이사이어야 하고 일정 형사처벌 전력이 없어야 하며 설립 당시부터 가장 마지막 투자까지 계속하여 30% 이상의 지분을 소유한 대주주일 것
⑦ 복수의결권주식의 의결권의 수는 1주마다 1개 초과 10개 이하의 범위에서 정관으로 정할 것
⑧ 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 현금이 아닌 보통주식으로 납입할 수 있음
⑨ 복수의결권주식은 존속기간이 만료된 경우, 창업주가 복수의결권주식이 상속되거나 양도된 경우, 창업주가 이사의 직을 상실한 경우, 증권시장에 상장된 날부터 3년이 지난 경우, 공시대상기업집단에 포함된 경우에는 보통주식으로 전환됨
⑩ 복수의결권주식이라도 복수의결권주식의 존속기간 변경을 위한 정관의 변경에 관한 사항, 이사의 보수에 관한 사항 등에 대해서는 그대로 1주마다 1개의 의결권을 가짐
⑪ 복수의결권주식 발행 시 중소벤처기업부장관에게 보고해야 함

복수의결권주식 제도의 시사점

앞으로 창업자들은 복수의결권주식 제도를 통해 외부 투자를 유치하여 지분이 희석되더라도 10년간 경영권을 방어할 수 있는 장치를 마련할 수 있게 되었습니다. 아직 이 제도가 구체적으로 어떻게 사용될지는 지켜봐야겠지만 창업자는 경영에 집중할 수 있고 투자회사는 상장을 준비하는 회사에 대규모 투자를 집행하면 조기에 큰 지분을 확보하는 전략을 선택할 수 있다는 점에서 큰 의미가 있습니다.

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디센트 법률사무소 진현수 대표 변호사

디센트 법률사무소 진현수 대표 변호사

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