[스타트업 법률] 벤처기업 복수의결권주식 제도의 내용과 시사점
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벤처기업 복수의결권주식 제도가 23.11.17.부터 시행됩니다. 의결권은 1주마다 1개로 한다는 회사법상 대원칙에 대한 예외이기 때문에 법리적으로나 실무적으로 그 의미가 매우 큽니다. 복수의결권주식 제도가 모든 회사에 적용되는 것은 아니고 벤처기업에만 적용됩니다.
복수의결권주식 제도의 배경
복수의결권주식 제도의 도입 취지는 외부 투자 유치가 누적되어 창업자의 지분이 희석되더라도 복수의결권을 통해 창업자가 안정적인 경영을 할 수 있도록 하기 위함입니다. 특히 스타트업의 경우 창업자의 역할이 매우 큰데 외부 투자로 인하여 지분이 희석되고 경영권이 약화하여 제대로 된 경영을 하지 못하는 경우가 많았습니다.
미국에서는 오래전부터 복수의결권 제도가 널리 사용되고 있는데 2020년 미국 IPO 165개 업체 중 차등의결권 구조를 가진 곳은 32개로 19.4%를 차지했고 42개 테크 기업 중 차등의결권 기업은 18개로 42.9%에 달했다고 합니다.
우리나라도 드디어 제한적으로나마 벤처기업에 대하여 복수의결권주식 제도를 도입함으로써 창업가들이 장기적이고 혁신적인 전략을 추진하는 데 도움이 되었으면 좋겠습니다.
복수의결권주식이란?
복수의결권주식이란 벤처기업이 일정한 요건을 갖추면 발기인이자 사내이사로 재직 중인 일정 형사처벌 전과가 없는 30% 이상의 지분을 소유한 대주주인 창업주에 대하여 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 4분의 3의 결의로 1주에 10개 이하의 범위에서 복수의 의결권이 부여된 주식입니다.
복수의결권주식의 발행 요건 및 내용
벤처기업 복수의결권주식의 발행 요건 및 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
① 주식회사인 벤처기업일 것
② 복수의결권주식에 관한 정관상 근거가 있을 것
③ 가장 마지막 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 투자회사가 특수관계인이 아닐 것
④ 가장 마지막 투자를 받음에 따라 창업주가 30% 이하의 지분을 소유하게 될 것
⑤ 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 주주총회 결의가 있을 것
⑥ 창업자는 설립 당시 정관에 기재된 발기인으로 복수의결권주식 발행 당시 사내이사이어야 하고 일정 형사처벌 전력이 없어야 하며 설립 당시부터 가장 마지막 투자까지 계속하여 30% 이상의 지분을 소유한 대주주일 것
⑦ 복수의결권주식의 의결권의 수는 1주마다 1개 초과 10개 이하의 범위에서 정관으로 정할 것
⑧ 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 현금이 아닌 보통주식으로 납입할 수 있음
⑨ 복수의결권주식은 존속기간이 만료된 경우, 창업주가 복수의결권주식이 상속되거나 양도된 경우, 창업주가 이사의 직을 상실한 경우, 증권시장에 상장된 날부터 3년이 지난 경우, 공시대상기업집단에 포함된 경우에는 보통주식으로 전환됨
⑩ 복수의결권주식이라도 복수의결권주식의 존속기간 변경을 위한 정관의 변경에 관한 사항, 이사의 보수에 관한 사항 등에 대해서는 그대로 1주마다 1개의 의결권을 가짐
⑪ 복수의결권주식 발행 시 중소벤처기업부장관에게 보고해야 함
복수의결권주식 제도의 시사점
앞으로 창업자들은 복수의결권주식 제도를 통해 외부 투자를 유치하여 지분이 희석되더라도 10년간 경영권을 방어할 수 있는 장치를 마련할 수 있게 되었습니다. 아직 이 제도가 구체적으로 어떻게 사용될지는 지켜봐야겠지만 창업자는 경영에 집중할 수 있고 투자회사는 상장을 준비하는 회사에 대규모 투자를 집행하면 조기에 큰 지분을 확보하는 전략을 선택할 수 있다는 점에서 큰 의미가 있습니다.
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