중소·벤처 자금조달 절차 완화, 소액공모 기준 10억→30억원 확대 

금융위원회는 중소·벤처기업의 자금조달 절차를 완화하기 위해 자본시장법 시행령과 감독규정을 개정한다고 22일 밝혔다. 개정안의 핵심은 소액공모 범위를 기존 10억원 미만에서 30억원 미만으로 확대하고, VC펀드(벤처투자조합·신기술사업투자조합 등) 투자 시 공모규제를 완화하는 것이다. 이는 국정과제 ‘코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신’과 관련이 있다.

기업이 자금조달을 위해 증권을 공모(사모와 반대 개념)하는 경우 ‘증권신고서’를 제출·공시하는 것이 원칙이지만, 과거 1년 동안 이루어진 공모가액이 일정 금액 미만인 경우는 증권신고서 대신 소액공모서류를 제출·공시하는 것으로 부담이 완화된다(소액공모 제도). 사례에 따라 차이는 있으나 통상 소액공모 공시서류보다 증권신고서의 분량이 2배 수준이며, 증권신고서는 금융당국의 정정요청·수리를 거치지만 소액공모 공시는 별도 수리가 요구되지 않는 등 절차도 간소화된다.

소액공모시 기업은 증권신고서 대신 상대적으로 간소한 소액공모서류만 공시하면 되어 보다 신속하고 원활한 자금조달이 가능해진다. ‘자본시장법 시행령’은 지난 21일 국무회의에서 의결됐으며, 다음주(7월 28일, 잠정) 공포·시행될 예정이다.

소액공모 기준은 2009년 ’10억원 미만’으로 설정된 이후 유지되고 있다. 그간 공모시장 규모는 2009년 127조원에서 2023~2025년 평균 274조원으로 2.2배, 건당 유상증자 규모는 2009년 298억원에서 2023~2025년 평균 1,140억원으로 3.8배 성장한 만큼, 소액공모 제도의 실효성 제고를 위해서는 범위 확대가 필요하다는 평가가 있었다. 미국도 JOBS Act를 통해 2015년 완화된 공모(RegA) 한도를 500만 달러에서 2,000만 달러(Tier1), 5,000만 달러(Tier2)로 상향 조정했으며, 2021년에는 Tier2 한도를 7,500만 달러로 추가 확대한 바 있다. 이에 금융위원회는 지난해 12월 부처 업무보고를 통해 소액공모 범위를 ’10억원 미만에서 30억원 미만’으로 확대하는 방안을 발표했고, 이번에 관련 ‘자본시장법 시행령’ 개정안이 국무회의에서 의결됐다.

소액공모 범위를 확대하면서 동시에 투자자 보호를 강화하기 위해 소액공모서류에 투자위험이 보다 잘 표시될 수 있도록 공시서식도 개선할 예정이다. 예를 들어 관리종목 등 투자자 주의가 필요한 기업의 소액공모인 경우 관련 내용이 명확히 투자자에게 공시되도록 서식을 개정한다. 샌드박스를 거쳐 제도화된 조각투자증권(비금전신탁 수익증권)의 경우 30억원 미만 공모인 경우에도 증권신고서를 공시하도록 했다. 이는 샌드박스 운영 시와 동일한 조건을 부여하는 것으로, 조각투자증권이 도입 초기이며 기초자산의 다양성 등으로 비정형적 특성을 갖는다는 점을 고려한 것이다. 유사한 신종·비정형 증권인 투자계약증권도 투자자 보호 측면에서 조달금액과 무관하게 증권신고서 제출의무를 부여받고 있다. 증권신고서를 통해 기초자산의 가치평가가 공정하게 이뤄졌는지 여부나 기초자산의 운영방법·수익흐름·투자위험 등이 보다 충실히 공시되도록 한다.

현행 법규는 증권신고서 공시의무 등 공모규제를 적용받는 ‘공모’의 기준을 전문가·연고자가 아닌 일반투자자 50인 이상에게 청약의 권유를 하는 경우로 정하고 있다. 은행, 보험회사, 증권사, 집합투자기구(펀드) 등 금융회사의 경우 전문가에 해당돼 투자자 수 산정 시 제외된다.

벤처투자조합 및 신기술사업투자조합과 같은 VC펀드는 집합투자기구와 그 성격이 유사함에도 전문가가 아닌 일반투자자로 분류되어 투자자 수 산정의 예외가 적용되지 않았다. ‘조합'(법인이 아님)은 전체 조합을 1명의 투자자로 계산하지 않고 조합원 각각을 투자자 수로 계산해야 하는 복잡성도 있어, 중소·벤처기업들이 의도치 않게 공모규제를 위반하는 경우가 빈번하게 발생했다. 

예를 들어 벤처투자조합(VC펀드) 3개(각각 전문가인 금융회사 10개사, 일반투자자 20명인 조합원으로 구성)로부터 투자를 받는 경우, 공모 판단을 위한 투자자 수는 펀드 개수인 3명이 아닌 일반투자자인 조합원 수인 60명으로 계산돼 50인 이상이므로 공모에 해당하고, 증권신고서를 제출하지 않으면 법 위반이 되는 상황이 있었다.

금융위원회는 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 등 VC펀드의 경우 벤처투자회사, 신기술금융회사 등 운용주체(GP)가 전문성을 충분히 갖추고 있다는 점을 고려해 집합투자기구와 마찬가지로 공모규제 투자자 수 산정 시 제외하는 방안을 지난해 12월 ‘코스닥 시장 신뢰+혁신 제고 방안’을 통해 발표한 바 있다. 이 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 7월 1일 금융위원회 정례회의에서 의결됐으며, 다음주 고시·시행될 예정이다. 대상 VC펀드는 ‘벤처투자법’에 따른 벤처투자조합, ‘여신전문금융업법’에 따른 신기술사업투자조합, ‘소재부품장비산업법’에 따른 전문투자조합, ‘농수산식품투자조합법’에 따른 투자조합이며, 개인투자조합·민법상 조합 등은 이미 완화된 운용주체 요건 등을 고려해 이번 투자자 수 산정 제외 대상에서는 빠졌다.

이를 통해 VC는 조합원 구성 등 펀드구조 설계를 보다 유연하게 할 수 있고, 벤처기업도 VC펀드로부터 투자를 받을 때 의도치 않은 공모규제 위배 우려가 완화돼 원활한 자금조달이 가능해질 전망이다.