룽고, 日 라인야후에 상대 2,235억 풋옵션 항소심 재개…9월 변론기일

사모펀드 운용사 앵커에퀴티파트너스가 설립한 투자목적법인 룽고엔터테인먼트(Lungo Entertainment Ltd.)는 라인야후 측을 상대로 제기한 약 2,235억 원 규모의 주식매매대금 청구 소송 항소심이 오는 9월 서울고등법원에서 재개된다고 3일 밝혔다.

지난해 12월 1심 선고 이후 약 9개월 만이다.

룽고는 2018년 라인게임즈에 1,250억 원을 투자해 지분 27.6%를 확보했고, 올해 초 기준 21.4%의 지분을 보유한 주요 주주였다. 룽고 측은 투자 이후 라인야후 측이 경업금지의무를 위반하는 등 계약을 지키지 않았다고 주장했고, 2023년 9월 계약상 구제수단인 풋옵션(주식매수청구권)을 행사했다. 2024년 1월 2,235억 원 규모의 주식매매대금 청구 소송을 제기했다.

지난해 12월 1심은 라인야후 측의 계약 위반 가능성은 인정했지만, 주주간계약 문언이 아닌 민법상 해제 조항을 근거로 풋옵션 행사 요건을 엄격하게 봐야 한다며 청구를 기각했다.

항소심을 앞둔 올해 2월, 라인게임즈가 주당 500원의 저가 유상증자를 통보했고 룽고는 수차례 이의를 제기했다. 주주간계약이 정한 유상증자 발행가액 하한선(주당 863,594원)보다 훨씬 낮은 가격으로 계약상 권리를 심각하게 침해한다는 내용이었다. 하지만 라인게임즈는 3월 라인야후 측 주도로 대규모 주주배정 유상증자를 강행했다. 그 결과 라인야후 측 지분율은 35.7%에서 83.8%로 늘었고, 룽고의 지분율은 21.4%에서 0.5%로 줄었다.

비상장회사 투자 시에는 대주주나 경영진의 독주를 막고 투자금을 보호하기 위해 기업공개(IPO) 이행 조항, 주식매수청구권(풋옵션), 정보이용권, 동의권, 지분희석 방지 조항 등을 주주간계약에 명시한다. 이는 소수주주와 재무적 투자자(FI)의 권리를 지키는 핵심 안전장치다.

소송을 담당한 법무법인 태평양 변호인단은 “소송 국면에서 단행된 대규모 약탈적 유상증자로 지분이 0.5%까지 급감한 것은 극히 이례적인 상황”이라며 “투자의 대전제였던 주주간계약을 명시적으로 위반하고 소수주주의 권리를 심각하게 침해한 행위”라고 지적했다. 또한 “올해 1월 대법원이 법원 문서제출명령에 대한 라인야후 측의 불응이 부당하다는 판단을 확정한 점 등까지 종합하여 볼 때, 항소심에서 바로잡을 수 있을 것으로 기대한다”고 설명했다.

룽고 측은 “이번 항소심은 단순히 기업 간의 자금 회수 문제를 넘어, 비상장사 투자 구조에서 소수주주를 보호하기 위해 정해진 계약상의 풋옵션 권리가 사후적인 자본 거래로 훼손되는 것이 합당한지를 다투는 엄중한 법적 절차”라고 밝혔다. 이어 “항소심을 통해 계약 위반 사실을 명확히 입증해 소수주주의 권리와 시장의 신뢰가 보호받을 수 있도록 끝까지 대응할 것”이라고 강조했다.

이번 항소심 판결은 주주간계약으로 정해진 소수주주의 권리가 상대방의 사후 조치나 자본 거래로 훼손되는 것이 맞는지에 대한 중요한 법적 기준이 될 것으로 보인다. 법조계도 이번 재판을 비상장사 투자 환경에서 소수주주 보호장치를 바로 세우는 선례로 주목하고 있다.

한편 라인야후는 올해 3월 카카오게임즈로부터 3,000억 원 규모의 투자를 유치하며 최대주주로 변경된 바 있다. 국내 게임 시장에서는 인디게임 전문 퍼블리셔 레드브릭하우스가 카카오벤처스 등으로부터 투자를 유치하는 등 콘텐츠 경쟁력을 앞세운 투자 활동이 활발하다.